有限责任公司股权转让协议书范本（官方版）

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转让方（以下简称甲方）：

法定代表人：

住所地： 

受让方（以下简称乙方）： 

身份证号码：

住所：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

风险提示一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。

鉴于：

1）目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本        万元，实收资本        万元。

2）甲方拟将其持有的目标公司         %的股权（认缴出资        万元，实缴出资        万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司        ％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在        区签订本协议，以资双方共同遵守：

风险提示二：
股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 

1、转让标的、转让价格与付款方式

1.1  甲方同意将所持有的目标公司         %的股权（认缴出资        万元，实缴出资        万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

1.2  乙方同意将前述股权转让对价人民币        万元（大写：        万元，含股权过户手续费）分        次支付给甲方：

首笔股权转让款人民币        万元（大写：        万元）于        年        月        日前支付，余款人民币        万元（大写：        万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后        日内支付。

1.3  在本协议签订后        个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与        签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

1.4  本协议签订后        个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

1.5  乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

2、陈述与保证

风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。

2.1  甲方保证：

2.1.1  转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

2.1.2  在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

2.1.3  目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

2.1.4  目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

2.1.5  甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。

2.1.6  甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

2.1.7  目标公司拥有位于                的土地【详见购地合同（签约编号        ）】、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）         %的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。

2.1.8  作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

2.1.9  甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金        万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2.2  乙方保证

2.2.1  乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

2.2.2  乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.2.3  乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

3、盈亏分担

3.1  在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。

3.2  目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。

3.3  在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

3.4  在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

4、股权转让的手续及费用负担

4.1  股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

4.2  为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

4.3  因办理股权转让及法人变更的登记费用由        方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由        方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲    方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由        方承担。

5、协议的变更与解除

5.1  除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

5.2  在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

5.2.1  由于不可抗力，致使本协议无法履行。

5.2.2  一方当事人丧失实际履约能力。

5.2.3  由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

5.2.4  由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

6、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

7、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

8、违约责任

8.1  如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

8.2  如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起        个工作日内赔偿给乙方。

9、争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交        所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

10、附则

10.1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后        日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

10.2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（签字或盖章）：

时间：        年         月      日

乙方（签字或盖章）：

时间：         年       月       日

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实践中常见的注意事项

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